山阳郡，兖州首府昌邑县。夏侯惇向曹操道：“袁公雄兵数万兵临大河，我军何不全军东下，与袁公合击刘备于河济之间？”
曹操道：“刘备在西线留有吕虔、张圭、巢集、陈禄等万余人镇守城池，据汶水而守，身后又有泰山之险，我军难以遽破之。袁术贪残，若破陈留，必挟威攻济阴、山阳，则兖州难保也。即便以后回军破之，兖州残破，基业丧失，我军何能再起？故当先保根基，再言其他。”
荀彧亦道：“即使我军与袁公会师，若刘备不与我等野战，而是据济水、泰山固守，亦难短时破之，而兖州非复我有。等破刘备后，大军西上，或许能破袁术，重得兖州，但必非我军之兖州也。”
程昱说的更直白：“若助袁公破刘备，袁公得刘备基业，尽有财货，收降兵士，其实力将无敌于天下，与我军并力西上，兖州亦入袁公之手，我军将失去独立地位，再次成为袁公部属。岂所宜耶？”
元从旧将皆是敬服曹操之人，打心眼里看不起袁绍，而新投的李氏三杰也为曹操雄才魅力征服，自不愿头上再多个太上皇，都纷纷表示当破袁术，保有兖州。夏侯惇在荀彧说完后就明白其中关窍，忙大声支持曹操意见。与刘备有仇的曹纯也坚决支持先破袁术。
曹军上下统一思想，在得到陶谦回信后，立即日夜兼程，急行军西上。
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漯阴城外，刘备军与袁绍军隔漯水相望。这几日相持，袁军计谋百出，或欲用土石填塞上游；以断水流，或欲自下游水浅处涉渡；或欲夜搭浮桥，乘夜渡河……皆被刘备军识破，爆发一系列小规模战事，袁军未能占到丝毫便宜。
柳毅以小船运送袁军，被刘军射以火箭，并用长钩将小船勾至岸边，将船上袁军杀得干干净净。偶尔有数百士兵得以渡过，也被刘军以优势兵力围住，或杀或俘。
柳毅建议袁军乘大船沿黄河出海，然后再从济水逆流而上，先破乐安，然后直逼临菑。孤军深入，粮草无继，万一短时内无法攻破城池，将有缺粮之厄、全军覆没之危险，袁绍不能接受这条险计。
沮授、田丰亦觉有些冒险。田丰献计请袁绍分兵沿漯水北岸东下，取着县、东朝阳，袭扰刘军，使其疲于奔命。袁绍听从。这是稳妥之计，待刘备困窘后，自可率军强行渡河强攻。
袁军沿着漯水分兵骚扰，刘备也只得分兵。袁军兵力在四万左右，刘备只有两万出头，面对袁军这一阳谋，顿时捉襟见肘，十分被动。
刘晔道：“长此以往我军将被拖垮，须出奇计以应之。”
刘备脸色憔悴，强振精神，问道：“计将安出？”
刘晔略有犹豫，还是出言道：“派精锐经东郡渡河北上，直逼邺城！”
众人皆惊。刘政反对道：“现在我军支撑袁绍攻势尚且困难，哪里还有余力分兵？分兵少则无用，分兵多，则我军根本之地难保。此必无成。”
刘晔道：“袁术入兖，曹操将专心于西，汶水前线无事，可将汶水兵力调来防守袁绍，打起我军主力之旗帜，而我军则遣关张太史将军之精兵北上袭邺。”
似乎可行。刘政等凝神思索。刘备道：“曹操非凡俗之流，善抓战机，若见我军西线空虚，必率兵取济北、泰山诸县。若失济北、泰山，则入兖无路。”
刘晔道：“曹操不惧袁术取其后方？”
刘备道：“袁术志大才疏，即便能取之，亦难守之，此小患也。曹操，吾俦也，深忌吾。若我军西线防守出现漏洞，其必暂舍袁术，先攻济北、泰山，然后派兵扼守，再回师击袁术。我军将失入兖之路。”
刘晔皱眉道：“那我军出兵时机就要好好把握了。须得等曹操主力西上，与袁术交锋后，方可出兵。”
众人讨论再三，最后刘备拍板：“就行此计，严密监视曹军主力动向，若曹军主力过济阴，就速从西线抽调万人来东，同时以关羽、张飞二军自东郡渡河北上。”也不知袁绍后方何时生乱，自己确实是难以支撑下去了。管承等人还在北海捣乱，各郡国豪强大姓因刘备抑制兼并之法而不稳，这一切都逼得刘备只得行险一搏。
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陈留城中。张邈面容愁苦，将袁术书信示以帐下文武，道：“袁公路数万大军围城，日夜攻打，我军难支矣。今其来书劝降，诸君以为当如何应对？”
主簿樊咸道：“曹兖州虽雄武兵精，或许能击走袁公路，但远水难解近渴，等其兵至，陈留早破，袁公路刚猛好杀，张公性命难保。以咸之见，不如降之。”
军司马黄续大怒，喝道：“主簿是何言也？袁术兵虽多，但陈留粮支一年，士卒数千，城高河深，彼何能破也。只要张公奋锐气，鼓勇志，巡行城中，激励将士，末将可保陈留三月不失。而曹公不出一月即至，届时袁术适成擒耳。”
另一军司马陈英亦赞同黄续，坚请张邈守城。孙治等将或附和，或中立，但无人言降。
张邈不得已，只得放弃投降之念，亲自披甲巡城。张邈少时以侠气闻，“振穷救急，倾家无爱”，位列天下“八厨”之一，如今年近六十，性情也有些变化，人称长者。郡兵见张邈亲自巡视，皆感奋，遂坚守城之志。
张邈在城头望着城下一望无际的袁术大军，心中却不甚踏实，巡完回府后，找了个亲信悄悄出城，给袁术送去一封信。
袁术展信一看，见信中写道：“君率悍将，拥雄兵，纵横豫南，所向无前，一时之雄也。邈与君少长相知，共讨董卓，情谊不可谓不深，而君无故攻邈之郡县，何故也？邈虽兵少，亦有志士，陈留城坚，恐君难破。而孟德将率众西来，君自度能以疲兵据孟德精锐否？何不解陈留之围，全力与孟德争锋？邈当保持中立，必不袭君之背。君意如何？”
袁术以示诸将，皆道：“张孟卓之议大善。请主公从之。”袁术军本来甚是自满，以为陈留轻松可下，岂知猛攻数日，损伤数百人，破城遥遥无期，全军上下皆不愿再攻城。
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